揭开面纱

2019年12月27日，缅甸政府在促使该国陷入困境的采掘部门更负责任的方向上迈出了重要的一步。缅甸投资和企业管理总局（DICA）开始发布在缅甸注册的采掘企业实益所有权有关的信息。长期以来，全球见证（Global Witness）一直与其他社会组织一起呼吁进一步提高缅甸石油、天然气和采矿企业的最终持有和控制人方面的透明度。通过这一里程碑事件，缅甸成为留意到这些呼吁的少数国家之一。

正如通过建立实益所有权数据标准（BODS）以帮助标准化数据全球收集工作的公开所有权组织（Open Ownership）所定义的那样，“实益所有权”是“享有法定实体收入或资产部分份额的权利（所有权），或者指导或影响实体活动的权利（控制）”。这些信息对于打击腐败、逃税和利益冲突至关重要。有关企业由谁控制的公开信息有助于人们了解他们在跟谁做生意，也有助于民间社会追究权势的责任。考虑到披露不准确信息会给企业带来声誉受损的风险，公众监督还可以作为一种阻止企业发布低质量数据的重要机制。

实益所有权数据在缅甸尤具价值，这归因于缅甸经济长期由那些与现役军队、前军政府成员、民族武装团体、政府支持的民兵及手耳通天的亲信存在联系的企业网络所主导。这些企业网络的利润流通常由那些不希望将自己姓名与正式文件挂钩的政治人物通过使用代理人来掩盖。这些代理人往往是这些政治人物的家庭成员，或可能是朋友和合伙人。实益所有权披露要求可适当消除这一迷雾，并有可能让缅甸民众第一次了解到谁真正掌握着自己国家的企业。尽管一些企业可能试图通过提交误导或虚假信息来掩饰其真实的所有权信息，而另一些公司可能因失误而如此操作，但此类数据仍可提供有关企业真正所有人的有价值线索。

实益所有权信息还有助于揭露那些参与到令缅甸周边地区备受困扰的冲突中的商业利益。罗兴亚穆斯林（Rohingya Muslims）遭遇的困境，军队在广泛报道的若开邦（Rakhine State）暴行中扮演的角色，以及对克钦邦（Kachin）、北掸邦（Northern Shan）种族社区和克伦族（Karen）和其他种族社区族裔实施的虐待，均表明有必要更好地了解那些与军方相关联的企业，以更有效地让军队为自己的行动负责。

同样，长期以来所有权不透明的企业在克钦邦玉矿开采中扮演重要角色，而该邦的玉石利润持续助长了冲突。正如全球见证先前所记录的，利润丰厚的玉石行业由与军方有关联的实体、亲信、民族武装团体和政府支持的民兵统治，他们在很大程度上逃避了法律监督。他们从玉石行业中获得丰厚的利润，据全球见证预估，该行业在2014年顶峰时期产值超过300亿美元。即便在非顶峰期，该行业的总产值仍然惊人：自然资源治理研究所（Natural Resource Governance Institute）在2019年开展的一项分析估测，非高峰年缅甸每年开采和出售的玉石价值在20-150亿美元之间。

虽然亲信、武装团体和隐秘的商业利益使其自身变得富有，但像帕敢（Hpakant）这样的矿区，当地居民仍然十分贫困。他们面临猖獗和无节制开采所带来的毁灭性环境和社会后果，同时还陷入控制矿区的武装团体之间的斗争。7月2日，帕敢发生的山体滑坡再次印证了这些后果带来的现实：近200名手工采矿者在季风季节缅甸政府下令关闭的区域寻找玉石时被活埋。如果无法了解从帕敢玉矿违法行为中获利的企业的真正所有人，就不可能完全解决克钦邦持续存在的冲突和治理问题。

如果缅甸的实益所有权公开登记能够兑现其诺言，那么企业将需要提交准确的信息。我们的分析表明，出于多种原因，在首批需提交实益所有权信息的企业中，超过三分之一的企业所提交的披露信息不充分或不准确，或根本未提交任何信息或提交延迟。

考虑到缅甸投资和企业管理总局在收集企业信息方面的作用，它将成为解决部分问题的关键参与者。此外，实益所有权工作组也将在召集政府代表、商业领袖和民间社会组织成员一起以建立有效的政策框架并界定基本报告要求方面发挥至关重要的作用。

其他利益相关方也可发挥各自的作用。自然资源和环境保护部、能源和电力部以及这些部委监督的特许机构——缅甸宝石公司（Myanmar Gems Enterprise）、缅甸矿产部（Department of Mines）以及缅甸石油和天然气企业（MOGE），可在规范、激励和加强合规方面发挥重要作用。反腐败委员会可对涉嫌腐败的实体展开调查，总检察长办公室可确保健全的法律框架，而Hluttaw（立法议会）可提供必要的法律框架。

关键发现

• 相当数量的企业完全未提交信息或提交延迟。在第一批披露的162家公司中，有24家（15％）完全未提交拟披露的信息，另外17家（10％）提交信息延迟。将来，与商界领军者合作的缅甸政府必须采取措施确保合规，例如扣留不合规企业的经营执照，中止或吊销其许可，或处以高额罚款等财务处罚。
• 很多文件所包含的实益所有权信息不完整。三家公司未能将合格的法定所有人列为实益所有人。五家上市公司的所有者未提供有关其实益所有人的信息。外国国有企业所持有的另外三家公司提供的信息不足。总共162家公司中，有11家（7％）提交的信息不完整。
• 有关政治公众人物（PEPs）的数据质量差。缅甸采掘业透明度倡议（MEITI）的实益所有权特别工作组将政治公众人物定义为“在国内或国际范围内担任或曾经担任重要公共职能的个人”。由于政治公众人物的影响力和地位，他们可滥用自身职权来掩盖资金流向或寻求政治支持，因而他们存在较高的腐败风险。为此，保持政治公众人物的透明度至关重要。根据MEITI实益所有权特别工作组的定义，仅8家公司（5％）声明应将其一个或多个实益所有人视为政治公众人物。
• 与政治相关联的商业巨头在缅甸经济中普遍存在，尤其是在采掘部门，因此不太可能仅存在如此少的政治公众人物。在缅甸，一些行业建立政治联系被视为常态。就其他公司而言，我们的分析识别了另外10家（6％）的政治联系具披露潜质。基于全球见证先前对军方和武装团体参与采矿部门程度方面的研究，该数据可能只是冰山一角。
• 尚未有实益所有权历史信息的公开档案。这可能是缅甸公布的第一批​​实益所有权数据，但不会是最后一次。几乎所有企业的所有权结构都会随时间推移而改变，但目前尚未存在较好的检查DICA数据库更改情况的方法。首次发布数据后，很多企业已对其备案信息进行了更新。然而数据库未对相关更改内容进行记录。历史数据对调查企业与个人之间的联系至关重要，并且是有效实益所有权登记的关键特征。
• 缅甸的实益所有权披露要求需要有效的处罚措施。归根结底，只有在数据准确的情况下，实益所有权登记才能发挥其作用。如果企业没有动力填写正确的所有权信息，那么缅甸投资和企业管理总局将仍旧无法得到完整和准确数据。实益所有权特别工作组、缅甸投资和企业管理总局和其他有关当局必须澄清企业未能提供准确实益所有权信息所面临的后果。我们建议对未能提供准确数据的实体实施某种形式的制裁。例如，对于从事采掘业的企业而言，可禁止对其发放开采许可或禁止其竞标开采许可。适当的执法机制对于建立和维持高合规率至关重要。

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