概要文件 / July 3, 2014

误解止于智者:关于冲突矿产条款

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根据《多德-弗兰克法案》第1502条款(通称“冲突矿产条款”)规定,产品中使用钽、锡、钨、黄金等四种矿产的美国上市企业,应对其矿产采购行为是否无意间资助了刚果(金)或其周边国家的武装团伙作出判断。

然而,对于该条款还存在很多误解。如今,正值企业提交第一份报告之际,全球见证组织就有关该条款的一些误解作出澄清。                                                                                                                                                       

误解:企业履行第1502款的成本太高。 

某些美国行业代表提出的遵约成本往往虚高。据有供应链管理专业知识的独立环境咨询机构Claigan估计,对于所有受该法约束的企业来说,最初的遵约成本比其原先3.9亿美元的成本估算低75%[i],该数字仅为美国证券交易委员会估计的30亿至40亿美元首年成本的零头[ii]。随着行业整体效率的提高,各项成本有望进一步降低。

误解:第1502款旨在防止企业从中非地区采购矿产。

该条款仅对信息披露作出了规定。对于从该法所涉国家进行采购的行为,条款既未予以禁止,也未作出处罚。它是要求企业对其供应链进行核查,确保本着负责任的态度开展矿产采购工作。若企业认为供应链存在诸如为暴虐武装团伙提供资金等“示警信号”,负责任的做法就是停止采购。落实条款中所引用的经合组织国际指导方针,意味着企业可继续从刚果(金)东部等高风险地区采购矿产,但同时剔除贸易过程中的有害环节[iii]。很多企业曾帮助起草该经合组织的指导方针。

误解:第1502款实际上对产自非洲大湖区的矿产起到了禁运的作用。

近年来,大湖地区矿产贸易的性质已经有所变化。部分原因是因为2010年刚果政府针对矿产开采和贸易实施了为期六个月的中止令,以及各个行业协会组织对条款的解读过于严苛。然而,这些变化并不代表着刚果(金)东部地区的矿产贸易会永远停滞下去。一些国际大型企业近期已开始在刚果某些地区从事负责任的采购活动。

误解:企业并不会从第1502款中受益

遵守第1502款可以为企业带来很多益处,包括能更好地对风险进行管理,改善供应链绩效,带来新的创新机会等。企业如今面临着道德与法律的双重压力以对其供应链进行调查。用某位行业代表的话说就是,“从手中的电话逐步回溯至矿产地,(这样的调查)是强有力的[iv]”。对于那些希望了解产品的投资者和消费者而言,这种如实披露非常重要。

误解:刚果(金)东部地区的冲突不会因第1502款而终止。

导致刚果(金)东部地区冲突和动荡的根源和动因很复杂,非单一手段所能解决。但重要的是要推动刚果矿业的转型,从冲突的资金来源变为能为当地人谋福利的行业。刚果政府广泛地开展各项改革将具有决定性作用,包括开展军队改革,追究那些参与非法矿产贸易或存在践踏人权行为的部队的责任。

误解:企业若无法对自身供应链是否百分之百“无冲突”作出判断,条款就无法发挥作用。

供应链风险是日常经营活动的一部分。 与了解某企业是否将其产品描述为“无刚果(金)冲突矿产”或刚果(金)“冲突矿产不可知”相比,弄清企业缘何得出这一结论则更为重要。企业可以通过描述其尽职调查程序及针对尽职调查过程中所发现的问题所采取的应对措施来证明其是本着负责任的态度开展矿产采购的。藉此能让消费者、股东、投资者了解企业已采取措施 对供应链展开核查,并对出现的风险随时加以应对。这才是本着负责任的态度开展经营活动。



[i] Claigan Environmental,新闻稿:冲突矿产行业遵约情况现状,2013年10月17日。http://www.newswire.ca/en/story/1243831/update-on-industry-status-of-conflict-minerals-compliance。    另请参阅2011年12月Claigan向美国证券交易委员会(SEC)提交的冲突矿产条款实施成本估算,http://www.sec.gov/comments/s7-40-10/s74010-431.pdf

[ii] 2012年8月22日,美国证券交易委员会(SEC)冲突矿产条例最终规则,http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf

[iii] 《经济合作和发展组织冲突影响和高风险地区矿产供应链尽职调查指导方针》,http://www.oecd.org/daf/inv/mne/GuidanceEdition2.pdf

[iv] Leinaweaver, Jeff.,“SEC: US Companies not required to identify products with conflict minerals”,《卫报》,2014年5月2日,http://www.theguardian.com/sustainable-business/sec-conflict-minerals-di...